600490，突然公告！收购金矿业绩缺口超23亿元！前南通首富或遭上市公司起诉

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　　面对实际控制人姜照柏迟迟没有按照约定履行业绩补偿的情况，鹏欣资源（600490）终于坐不住了。

　　鹏欣资源11月14日晚间披露，公司董事会审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》，决定通过人民法院诉讼途径进一步推进该补偿事宜的解决，以明确双方权利义务。投票结果为“3票同意，0票反对，0票弃权”。这三票全部来自于公司独立董事，两名非独立董事因关联关系回避表决。

　　证券时报·e公司记者注意到，上述纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产未能达成业绩承诺，其实际业绩与承诺的差额达23.08亿元。面对巨额业绩“窟窿”，两者的业绩补偿竟失约了。

　　姜照柏、姜雷为兄弟关系。姜照柏为鹏欣资源实际控制人，姜雷在公司担任董事。

　　姜照柏生于1963年，原籍南通通州区，系知名“鹏欣系”掌门人，其旗下一度拥有鹏欣资源、国中水务、鹏都农牧（已退市）等多家上市公司。其个人也一度登顶南通首富。

　　据公开资料，姜照柏曾以251亿元财富值位列2014年胡润百富榜第43位。在2023年的榜单上，姜照柏的身家下降至100亿元。2025年的榜单已经没有他的身影。

　　早前，鹏欣资源通过向姜照柏和姜雷增发A股股份2.2亿股及支付4亿元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（下称“宁波天弘”）合计100%股权，进而间接取得 CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited（下称“CAPM公司”）的控制权。CAPM公司的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

　　2017年10月，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《业绩承诺补偿协议》。协议约定，上述交易的业绩承诺期为2018年至2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据相关会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即19.44亿元。

　　2018年6月，宁波天弘完成过户手续及相关工商备案登记事宜，成为鹏欣资源全资子公司。

　　然而，宁波天弘在进入上市公司体系后的业绩表现让人大跌眼镜。

　　2018年至2024年的7年里，宁波天弘仅在2020年实现了1614.67万元的（扣非）净利润；其他6年里，公司年年亏损。最终，公司在业绩承诺期的（扣非）净利润累计为-3.64亿元，较业绩承诺差了23.08亿元。

　　对此，上市公司解释称，受到多方面因素的综合影响，宁波天弘的核心资产——奥尼金矿关键专项设备的采购进展迟缓，矿区设备供应周期大幅延长，现场生产运营几乎陷入半停滞状态，复产复工计划被迫推迟，生产运营工作难以有效开展，其全面复产计划延后。

　　今年4月，鹏欣资源在披露2024年年报时同步披露，经公司测算，交易对方姜照柏、姜雷应补偿股份数2.2亿股，现金4.14亿元。

　　按照约定，关于股份补偿，上市公司应于（业绩承诺）专项审核意见出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会进行审议，审议通过后应及时以1元价格回购并注销。审核意见出具后30个工作日内，交易对方应将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。

　　彼时，鹏欣资源便透露出对交易对方是否能履行业绩承诺的担忧。公司表示，截至3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21亿股，累计质押及标记8360万股，剩余未处于质押及冻结状态1.37亿股；姜照柏、姜雷的一致行动人（包括鹏欣集团、智冠投资、风格投资）共计持有公司股份5.2亿股，其所持股份全部处于质押或冻结状态，“交易对方及其一致行动人剩余未处于质押和冻结状态的股份数量已不足应补偿股份总数”。

　　6月份，鹏欣资源称，公司正与交易对手方积极磋商中，以便尽快确认补偿方案及实施。在11月14日发布的公告，公司表示已多次督促交易对方按照约定足额履行业绩承诺补偿义务，并与交易对方进行过多轮协商，但双方未能达成一致意见。

　　另据鹏欣资源今年8月下旬披露，姜照柏、姜雷及其一致行动人合计持有公司股份7.41亿股，持股比例为33.47%。其中累计质押4.05亿股，未质押股份中的限售股份为1.37亿股（包括冻结/标记1.08亿股）。